Rsus ou opções de compra de ações

Por que o estoque restrito é melhor do que as opções de estoque.
Muitas empresas estão preocupadas com a recomendação do Financial Accounting Standards Board (FASB) de que as opções de compra de ações sejam mostradas na folha de gastos da empresa. Especialmente as empresas de alta tecnologia e start-up estão preocupadas porque temem perder uma das suas excelentes ferramentas de recrutamento e motivação. Mas não há necessidade de se preocupar porque já existe uma melhor opção de compensação, opções de estoque restritas.
Motivação através de estoque restrito.
A emissão de ações restritas é uma ferramenta melhor motivadora do que a concessão de opções de estoque por duas razões.
Primeiro, muitos funcionários não entendem as opções de estoque. Eles não sabem que têm que tomar medidas para realizar qualquer ganho. É muito mais fácil para eles entender um período de aquisição em estoque restrito. O segundo motivo é que o estoque restrito pode não ser inútil, como as opções de estoque. Mesmo que o preço das ações caia, o estoque restrito conserva algum valor intrínseco.
A matemática é bastante simples. Uma concessão de opção de estoque com um preço de exercício de US $ 10 não tem valor quando as ações negociam em US $ 8. O estoque restrito atribuído ao negociar em US $ 10 ainda vale US $ 8. Enquanto isso, a opção de compra de ações perdeu 100% de seu valor, enquanto o estoque restrito só perdeu 20% de seu valor.
Propriedade do empregado através de estoque restrito.
Uma das vantagens que o estoque restrito tem de uma perspectiva de gestão é que, como uma ferramenta motivadora, permite que os funcionários pensem e atuem, como os proprietários. Quando um acordo de estoque restrito ganha, o empregado que recebeu o estoque restrito se torna automaticamente proprietário da empresa.
O funcionário não precisa tomar qualquer ação para se apropriar e agora tem direito a votar na reunião anual. Tornar-se um stakeholder também encoraja os funcionários a se concentrarem mais em cumprir os objetivos corporativos.
As opções de ações, por outro lado, fazem pouco para incutir um senso de propriedade e geralmente são vistas como uma aposta de alto risco que tem uma recompensa potencialmente grande.
Um funcionário pode investir alguns anos ajudando uma empresa a crescer e prosperar e ser compensado com opções de ações, mas sua lealdade é aumentar o preço das ações para que eles possam retirar e fazer um pacote. Esses funcionários geralmente escolhem ações que elevarão o preço das ações no curto prazo (para aumentar seu ganho potencial) ao invés de ter uma visão longa que, em última instância, ajuda a empresa a crescer e prosperar ao longo do tempo.

Como as opções de estoque e as RSUs diferem?
Uma das maiores mudanças na estrutura da remuneração da empresa privada do Silicon Valley nos últimos cinco anos tem sido o uso crescente de unidades de estoque restrito (UREs). Fui no negócio de tecnologia há mais de 30 anos e durante esse período as opções de compra de ações foram quase exclusivamente o meio pelo qual os funcionários iniciantes compartilhavam o sucesso de seus empregadores. Tudo mudou em 2007, quando a Microsoft investiu no Facebook. Para entender por que as RSU surgiram como uma forma popular de compensação, precisamos analisar a forma como as URE e as opções de ações diferem.
História da opção de compra de ações no Vale do Silício.
Há mais de 40 anos, um advogado muito inteligente no Vale do Silício criou uma estrutura de capital para as startups que ajudaram a facilitar o boom da alta tecnologia. Sua intenção era construir um sistema que fosse atraente para Venture Capitalists e proporcionasse aos funcionários um incentivo significativo para aumentar o valor de suas empresas.
Para atingir seu objetivo, ele criou uma estrutura de capital que emitiu ações preferenciais convertíveis para capitalistas de risco e ações ordinárias (na forma de opções de compra de ações) para os funcionários. As ações preferenciais converteriam em ações comuns se a empresa fosse pública ou adquirida, mas teria direitos únicos que tornariam um compartilhamento preferido comparecer mais valioso do que um compartilhamento comum. Eu digo que apareceu porque era altamente improvável que os direitos exclusivos da Stock Preferencial, como a possibilidade de dividendos e acesso preferencial ao produto de uma liquidação, entrarão em jogo. No entanto, a aparência de maior valor para o Stock Preferencial permitiu às empresas justificar ao IRS a emissão de opções para comprar ações ordinárias a um preço de exercício igual a 1/10 do preço por ação pago pelos investidores. Os investidores ficaram felizes por ter um preço de exercício muito menor do que o preço que pagaram pelo seu Ativo Preferencial porque não criou diluição aumentada e proporcionou um tremendo incentivo para atrair indivíduos destacados para trabalhar para as empresas do portfólio.
Este sistema não mudou muito até cerca de 10 anos atrás, quando o IRS decidiu que as opções de preços em apenas 1/10 o preço do preço mais recente pago por investidores externos representavam um benefício não tributado muito grande no momento da concessão da opção. Um novo requisito foi colocado nos conselhos de administração das empresas (os emissores oficiais de opções de compra de ações) para definir os preços de exercício das opções (o preço pelo qual você poderia comprar suas ações ordinárias) pelo valor justo de mercado das ações ordinárias no momento em que a opção foi emitido. Isso exigiu que os conselhos para buscar avaliações (também conhecidos como avaliações 409A em referência à seção do código do IRS que fornece orientação sobre o tratamento tributário de instrumentos baseados em ações concedidos como compensação) de suas ações ordinárias de especialistas de avaliação de terceiros.
A emissão de opções de compra de ações com preços de exercício abaixo do valor justo de mercado das ações ordinárias resultaria em que o destinatário tenha que pagar um imposto sobre o valor pelo qual o valor de mercado excede o custo de exercício. As avaliações são realizadas aproximadamente a cada seis meses para evitar que os empregadores corram o risco de incorrer nesse imposto. O valor avaliado das ações ordinárias (e, portanto, o preço de exercício da opção) geralmente vem em aproximadamente 1/3 do valor do último preço pago por investidores externos, embora o método de cálculo do valor justo de mercado seja muito mais complexo.
Este sistema continua a proporcionar um incentivo atractivo para os funcionários em todos os casos, exceto um caso - quando uma empresa gera dinheiro em uma avaliação bem além do que a maioria das pessoas consideraria justa. O investimento da Microsoft no Facebook em 2007 é um exemplo perfeito. Deixe-me explicar o porquê.
O Facebook mudou tudo.
Em 2007, o Facebook decidiu se engajar em um parceiro corporativo para acelerar suas vendas de publicidade enquanto construiu sua própria equipe de vendas. Google e a Microsoft competiram pela honra de revender os anúncios do Facebook. Na época, a Microsoft estava caindo desesperadamente atrás do Google na corrida para publicidade em mecanismos de busca. Ele queria a capacidade de agrupar seus anúncios de pesquisa com anúncios do Facebook para lhe dar uma vantagem competitiva em relação ao Google. A Microsoft então fez uma coisa muito experiente para ganhar o acordo do Facebook. Compreendeu desde anos investindo em pequenas empresas que os investidores públicos não valorizam a valorização obtida com os investimentos. Eles apenas se preocupam com os ganhos das operações recorrentes. Portanto, o preço que a Microsoft estava disposto a pagar para investir no Facebook não importava, então eles ofereceram para investir US $ 200 milhões em uma avaliação de US $ 4 bilhões como parte do contrato de revendedor. Isso foi considerado absurdo por quase todos no mundo do investimento, especialmente porque o Facebook gerou receita anual de apenas US $ 153 milhões em 2007. A Microsoft poderia facilmente perder $ 200 milhões devido ao seu estoque maior de US $ 15 bilhões, mas mesmo assim não era provável porque a Microsoft tinha o direito de ser devolvido primeiro no caso de o Facebook ter sido adquirido por outra pessoa.
A avaliação extremamente alta criou um pesadelo de recrutamento para o Facebook. Como eles vão atrair novos funcionários se suas opções de ações não valessem nada até que a empresa gerasse um valor superior a US $ 1,3 bilhão (o novo valor estimado da ação ordinária -1/3 rd de US $ 4 bilhões)? Digite o RSU.
O que são RSUs?
RSUs (ou unidades de ações restritas) são ações ordinárias sujeitas a aquisição e, muitas vezes, outras restrições. No caso das RSUs do Facebook, elas não eram ações ordinárias reais, mas um "estoque fantasma" que poderia ser negociado em ações ordinárias depois que a empresa fosse pública ou adquirida. Antes do Facebook, as UREs eram quase que usadas exclusivamente para funcionários públicos. As empresas privadas tendem a não emitir UARs porque o destinatário recebe valor (o número de RSUs vezes o preço / compartilhamento de liquidação final), seja ou não o valor da empresa apreciado. Por esse motivo, muitas pessoas, inclusive eu, não pensam que sejam um incentivo apropriado para um funcionário da empresa privada, que deveria concentrar-se em aumentar o valor de seu patrimônio. Dito isto, as RSUs são uma solução ideal para uma empresa que precisa fornecer um incentivo de equidade em um ambiente onde a avaliação da empresa atual provavelmente não será alcançada / justificada por alguns anos. Como resultado, eles são muito comuns entre as empresas que fecharam financiamentos em avaliações superiores a US $ 1 bilhão (exemplos incluem AirBnB, Dropbox, Square e Twitter), mas muitas vezes não são encontrados em empresas em fase inicial.
Sua milhagem variará.
Os empregados devem esperar receber menos UARs do que as opções de compra de ações pelo mesmo vencimento do trabalho / empresa, porque as UREs têm valor independente do quão bem a empresa emissora realiza pós-concessão. Você deve esperar receber aproximadamente 10% menos UARs do que opções de estoque para cada trabalho de empresa privada e cerca de 2/3 menos RSUs do que você receberia em opções em uma empresa pública.
Deixe-me fornecer um exemplo de empresa privada para ilustrar. Imagine uma empresa com 10 milhões de ações em circulação que acabou de completar um financiamento em US $ 100 por ação, o que se traduz em uma avaliação de US $ 1 bilhão. Se soubéssemos com certeza que a empresa em última análise, valeria US $ 300 por ação, teríamos que emitir 11% menos UARs do que opções de ações para entregar o mesmo valor líquido ao empregado.
Aqui está um gráfico simples para ajudá-lo a visualizar o exemplo.
Nós nunca sabemos qual será o valor final da empresa, mas você deve sempre esperar receber menos RSU para o mesmo trabalho para obter o mesmo valor esperado porque as RSUs não têm um preço de exercício.
RSUs e opções de ações têm tratamento fiscal muito diferente.
A principal diferença final entre as URE e as opções de compra de ações é a forma como elas são tributadas. Nós cobrimos esse assunto com grande detalhe em Gerenciar VIRs Vested Like A Cash Bonus & amp; Considere vender. A linha inferior é que as RSUs são tributadas assim que elas se tornam investidas e líquidas. Na maioria dos casos, seu empregador irá reter algumas de suas URE como pagamento de impostos devidos no momento da aquisição. Em alguns casos, você pode ter a opção de pagar os impostos devidos com o dinheiro disponível para que você retive todas as UREs adquiridas. Em ambos os casos, suas UARs são tributadas nas taxas de renda ordinária, que podem chegar a 48% (Federal + Estado), dependendo do valor de suas UREs e do estado em que você vive. Como explicamos na postagem do blog acima mencionada, manter suas UREs equivale a tomar a decisão de comprar mais do estoque da sua empresa no preço atual.
Em contraste, as opções não são tributadas até serem exercidas. Se você exercer suas opções antes que o valor das opções tenha aumentado e arquivar uma eleição 83 (b) (consulte Sempre arquivo seu 83 (b)), então você não deve impostos até serem vendidos. Se você segurar-se neles, neste caso durante pelo menos um ano após o exercício, você será tributado nas taxas de ganhos de capital, que são muito menores do que as taxas de renda ordinária (máximo de aproximadamente 36% vs. 48%). Se você exercer suas opções depois de aumentar o valor, mas antes de ser líquido, é provável que você deva um imposto mínimo alternativo. Recomendamos que consulte um consultor fiscal antes de tomar essa decisão. Por favor, veja 11 perguntas a serem feitas quando você escolhe um contador fiscal para saber como selecionar um conselheiro fiscal.
A maioria das pessoas não exerce suas opções até que seu empregador tenha se tornado público. Nesse ponto, é possível exercer e vender pelo menos ações suficientes para cobrir o imposto de renda ordinário devido à apreciação das opções. A boa notícia é que, ao contrário de RSUs, você pode diferir o exercício de suas opções até um momento em que sua taxa é relativamente baixa. Por exemplo, você pode esperar até comprar uma casa e pode deduzir a maior parte do seu pagamento de hipoteca e impostos sobre imóveis. Ou você pode esperar até se beneficiar de prejuízos fiscais colhidos por um serviço de gerenciamento de investimentos como o Wealthfront.
Estamos aqui para ajudar.
RSUs e opções de estoque foram projetados para fins muito diferentes. É por isso que o tratamento tributário e o montante que você deve esperar receber diferem tanto. Acreditamos firmemente que, com uma melhor compreensão de como seu uso evoluiu, você poderá tomar melhores decisões sobre o que constitui uma oferta justa e quando vender. Também estamos conscientes de quão complexa e específica é a sua própria tomada de decisão, por favor, sinta-se a vontade para acompanhar as questões na nossa seção de comentários. Provavelmente elas serão úteis para outros.
Nada neste blog deve ser interpretado como conselho fiscal, solicitação ou oferta, ou recomendação, para comprar ou vender qualquer garantia. Este blog não se destina como conselho de investimento, e a Wealthfront não representa de forma alguma que as circunstâncias aqui descritas resultem em qualquer resultado específico. Gráficos e outras imagens são fornecidos apenas para fins ilustrativos. Nossos serviços de planejamento financeiro foram projetados para ajudar nossos clientes a se preparar para seus futuros financeiros e lhes permite personalizar seus pressupostos para suas carteiras. Não pretendemos representar que nossa orientação de planejamento financeiro é baseada ou pretende substituir uma avaliação abrangente do portfólio pessoal inteiro de um cliente. Embora acreditem que os dados que a Wealthfront usa de terceiros são confiáveis, a Wealthfront não pode garantir a precisão ou integridade dos dados fornecidos por clientes ou terceiros. Os serviços de consultoria de investimento são fornecidos apenas a investidores que se tornem clientes da Wealthfront. Para obter mais informações, visite a riqueza ou veja nossa Divulgação Completa.
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Unidade de estoque restrito - RSU.
O que é uma "Unidade de estoque restrita - RSU"
As unidades de estoque restrito (UREs) são emitidas para um empregado através de um plano de aquisição e cronograma de distribuição após atingir os marcos de desempenho exigidos ou ao permanecer com o empregador por um determinado período de tempo. As RSUs dão um interesse dos empregados no estoque da empresa, mas não têm valor tangível até a aquisição de direitos adquiridos estar completa. As unidades restritas de ações são atribuídas a um valor de mercado justo quando elas se entregam. Após a aquisição, eles são considerados rendimentos, e uma parcela das ações é retida para pagar impostos sobre o rendimento. O empregado recebe as ações remanescentes e pode vendê-las a seu critério.
BREAKING DOWN 'Unidade de estoque restrito - RSU'
Por exemplo, suponha que a Madeline receba uma oferta de emprego. Como a empresa acha que o conjunto de habilidades da Madeline é valioso e espera que ela continue a ser um empregado de longo prazo, ele oferece 1.000 RSU como parte de sua compensação, além de um salário e benefícios. O estoque da empresa vale US $ 10 por ação, tornando as RSUs potencialmente em valor de US $ 10.000 adicionais. Para dar a Madeline um incentivo para ficar com a empresa e receber as 1.000 ações, ele coloca as UREs em um cronograma de vencimento de cinco anos. Após um ano de emprego, a Madeline recebe 200 ações; depois de dois anos, ela recebe mais 200, e assim por diante, até adquirir as 1.000 ações no final do período de aquisição. Dependendo de como o estoque da empresa é executado, a Madeline pode receber mais ou menos de US $ 10.000.
Vantagens de unidades de ações restritas.
As RSU dão a um empregado um incentivo para ficar com uma empresa a longo prazo e ajudá-lo a funcionar bem para que suas ações aumentem de valor. Se um funcionário decidir manter suas ações até que elas recebam a alocação plena e as ações da empresa aumentam, elas recebem o ganho de capital, menos o valor das ações mantidas para imposto de renda e o valor devido em impostos sobre ganhos de capital. Os custos de administração são mínimos para os empregadores, pois não existem ações reais para rastrear e gravar. As RSU também permitem que uma empresa adie a emissão de ações até o encerramento do prazo de aquisição, o que ajuda a atrasar a diluição de suas ações.
Limitações de unidades de estoque restrito.
As RSUs não fornecem dividendos, uma vez que as ações reais não são alocadas, no entanto, um empregador pode pagar equivalentes de dividendos que podem ser transferidos para uma conta de garantia para ajudar a compensar os impostos retidos na fonte ou reinvestidos através da compra de ações adicionais. As URE não são elegíveis para a Seção 83 (b) eleição do Código da Receita Federal (IRS), que permite que um empregado pague o imposto antes da aquisição, já que o IRS não considera propriedade tangível. As URE não possuem direitos de voto até que as ações reais sejam emitidas para um empregado na aquisição. Se um funcionário deixar antes da conclusão de seu horário de aquisição, eles perdem as ações restantes para a empresa. Por exemplo, se o horário de aquisição de John é composto de 5000 RSUs ao longo de dois anos e ele renuncia após 12 meses, ele perde 2.500 RSUs.

A diferença entre opções de estoque e unidades de estoque restrito (RSU's)
A complexidade é abundante em relação a uma decisão RSU ou opção.
Postado em 1 de fevereiro de 2018 por Rick Rodgers.
Conheci recentemente um cliente que recebeu a escolha de receber a parcela patrimonial de sua remuneração como porcentagem de opções de compra de ações ou unidades de estoque restritas (UREs). Uma RSU é uma bolsa avaliada em termos de ações da empresa, mas o estoque da empresa não é emitido no momento da concessão. Após o destinatário de uma unidade satisfazer o requisito de aquisição, a empresa distribui as ações ou o equivalente em dinheiro do número de ações usadas para valorizar a unidade. Dependendo das regras do plano, o empregado ou empregador pode ter a opção de se liquidar em estoque ou em dinheiro.
A variável mais importante é como o número equivalente de opções está definido para RSUs. As UREs são preferidas se o mesmo número de opções for oferecido. No entanto, a maioria das empresas geralmente oferece um terço a um quinto do número de ações RSU do que teriam concedido em opções. Isso ocorre porque as opções são inúteis se o preço da ação nunca exceder o preço da concessão durante o período de aquisição. As RSUs têm maior proteção contra desvantagem, mas também limitam sua vantagem se você tiver mais opções do que RSUs.
As RSUs são tributadas da mesma forma que as ações reais restritas. Não há tratamento de ganhos de capital disponível no exercício. Os empregados são tributados nas taxas de renda ordinária sobre o valor recebido na data de aquisição, com base no valor de mercado do estoque. Os funcionários podem ter que fazer pagamentos de impostos desnecessários de acordo com a Seção 83 (b) eleição se o preço da ação declinar. A tributação das opções depende de opções de ações de incentivo (ISO) ou opções de ações não qualificadas (NQSO). As regras relativas à tributação das ISOs são complexas, especialmente no imposto mínimo alternativo. O tratamento fiscal para NQSOs é relativamente direto.
Existem outras considerações que afetam a decisão # 8211; o cronograma de aquisição de vencimento, a expiração das opções, a perspectiva do futuro da empresa, seja uma empresa pública ou privada. A complexidade é abundante em relação a uma decisão RSU ou opção. Os funcionários que enfrentam essa decisão devem procurar um consultor financeiro competente com conhecimento sobre essas questões.
O seu dinheiro passará pela aposentadoria?
Ninguém quer ficar sem dinheiro. Mas sem metas e um plano sólido,
Como você sabe com certeza se você está no caminho certo?
Poderei manter meu estilo de vida atual?
Qual será a minha renda mensal na aposentadoria?
Posso proteger as minhas economias tão esperadas e ainda.
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Rsus ou opções de estoque
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Exemplo de avaliação da empresa, ações, arrecadação de fundos e diluição (fonte)
Se você já trabalhou ou considerou trabalhar para uma empresa de tecnologia de inicialização ou crescimento rápido, provavelmente já experimentou ou tentou aprender sobre opções de ações, RSUs e outros tipos de compensação de capital.
É um assunto confuso que muitas vezes não é discutido claramente. Isso é infeliz, porque torna mais difícil tomar boas decisões. Muitas pessoas aprendem as idéias básicas através da experiência ou da leitura, mas a compensação de equidade é uma área complicada e difícil geralmente apenas completamente compreendida pelos profissionais. Infelizmente, tanto as empresas como os funcionários são rotineiramente prejudicados por erros onerosos que, de outra forma, poderiam ser evitáveis.
Este guia visa melhorar essa situação. Não presume que você tenha um diploma de direito ou MBA. O material é denso, mas nós nos esforçamos para apresentá-lo de uma maneira que é compreensível para advogados e não advogados.
Pense no guia como um pequeno livro, não um blog. Sugerimos que você estrela e consulte no futuro. Uma ou duas horas lendo o material aqui e os recursos vinculados poderiam, em última análise, estar entre as formas mais financeiramente valiosas que você poderia gastar nesse momento.
Este documento e a discussão em torno dele não são conselhos legais ou tributários. Fale com um profissional se precisar de conselhos sobre sua situação particular. Veja o aviso prévio abaixo.
Se você está pensando em trabalhar para uma empresa que lhe oferece equidade, é fundamental entender tanto o básico quanto alguns detalhes muito técnicos sobre o tipo exato de compensação que você está sendo oferecido, incluindo as conseqüências fiscais. A remuneração e o imposto de capital podem parecer temas diferentes, mas estão tão interligados que é difícil explicar um sem o outro. A compreensão das regras subjacentes é necessária para negociar ofertas justas - em ambos os lados.
Claro, este guia não pode substituir os conselhos profissionais. Mas pergunte a quem trabalhou em startups e eles terão histórias de como eles ou seus colegas cometiam erros caros como resultado de não entender os detalhes. Avaliar os conselhos que você recebe de seu advogado pessoal ou da empresa pode ser mais fácil quando você tem todas as informações para trabalhar.
Este guia aplica-se às corporações C nos Estados Unidos. É voltado para funcionários, conselheiros e contratados independentes que desejam saber como funcionam as ações e ações nas corporações C. Isso inclui a maioria das startups. Normalmente, startups e grandes empresas são corporações C, e não LLCs ou corporações S. A compensação de capital da LLC é diferente e não está coberta neste guia (ainda). Também pode ser útil para os fundadores ou os gerentes de contratação, que precisam falar sobre compensação de capital com funcionários ou possíveis contratações, ou qualquer pessoa curiosa para aprender sobre esses tópicos. O objetivo é ser tão útil para o iniciante absoluto quanto para aqueles com mais experiência.
Nós mantemos este breve, para que você possa esconder e retornar facilmente. As seções são organizadas em pontos individuais, por isso é mais fácil de ler, referir, contribuir e corrigir. Nós nos relacionamos liberalmente, para que possamos definir termos, incluir artigos com curadoras que tenham muito mais detalhes e dar crédito para onde é devido.
🔹 Dica importante ou muitas vezes esquecida ❗ "Serious" gotcha onde os riscos ou os custos são significativos 🔸 Um getcha ou limitação para estar ciente de 🌪 Tópico controverso onde a opinião informada varia significativamente ☝️ Confusão comum ou mal-entendidos, como confusão da terminologia 📥 PDF ou forma ou baixar.
Este é um guia aberto. Está aberto a contribuições, então, ao contrário de um blog, é viver e pode ser melhorado. Embora uma grande quantidade de informações sobre este tópico seja apenas uma pesquisa do Google, está espalhada. Muitos blogs e artigos se concentram apenas em um tópico estreito, estão ficando mais velhos ou estão em sites suportados por anúncios ou outros produtos. Deve ser possível montar esta informação de forma sensata, de graça. Este documento foi iniciado por Joshua Levy e Joe Wallin. É uma versão preliminar, e sem dúvida há alguns erros e deficiências, mas queremos que evolua.
Se você tiver uma idéia ou contribuição que possa melhorar este guia, por favor envie problemas ou PRs. As perguntas também são bem-vindas (como problemas), pois nos ajudam na próxima vez que revisamos o guia. Agradecemos a todos os contribuintes.
Esta seção aborda os conceitos fundamentais e a terminologia em torno de estoque, opções de compra de ações e compensação de capital.
Sua compensação é tudo o que você obtém por trabalhar para uma empresa. Quando você negocia compensação com uma empresa, os elementos a serem considerados são dinheiro (salário e bônus), benefícios (seguro de saúde, aposentadoria, outras vantagens) e equidade (o que discutimos aqui). A remuneração patrimonial refere-se a possuir ações ou ter o direito de comprar ações em uma empresa. Em geral, este guia está focado em compensação de capital em empresas, não empresas de responsabilidade limitada. Os motivos para isso são: (i) as corporações são a forma mais comum de empresa de inicialização nos EUA (LLCs raramente são usadas como a escolha da entidade para startups de tecnologia), e (ii) a compensação de capital para companhias de responsabilidade limitada é dramaticamente diferente de compensação de capital em empresas. A compensação de capital é comumente usada para fundadores, executivos, funcionários, contratados, conselheiros, diretores e outros. O objetivo da compensação de capital é duplo: atrair os melhores talentos; e Alinhar incentivos entre indivíduos e os interesses da empresa. A remuneração de capital social geralmente consiste em ações ou opções de ações ou unidades de estoque restritas (UREs) na empresa. Definiremos estes conceitos em seguida.
O estoque representa a propriedade da empresa e é mensurado em ações. Fundadores, investidores, funcionários, membros do conselho e outros como contratados ou conselheiros podem ter estoque. As ações em empresas privadas com freqüência não podem ser vendidas e podem precisar ser mantidas indefinidamente, ou pelo menos até a empresa ser vendida. Em empresas públicas, as pessoas podem comprar e vender ações nas bolsas, mas em empresas privadas como startups, geralmente você não pode comprar e vender ações facilmente. As empresas públicas e algumas privadas podem pagar dividendos aos acionistas, mas isso não é comum entre as startups de tecnologia. O número total de ações em circulação reflete quantas ações estão atualmente detidas por todos os acionistas. Este número começa com um valor essencialmente arbitrário (como 10 milhões) e, posteriormente, aumentará à medida que novas ações forem emitidas. Pode aumentar ou diminuir por outros motivos, também, como divisão de estoque e compartilhar a compra de volta. Se você tiver estoque, o que finalmente determina seu valor é a participação percentual de toda a empresa, e não o número absoluto de ações. Para determinar a porcentagem da empresa, um certo número de ações representa, divida-a pelo número de ações em circulação. ☝️ 🔹 No entanto, existem sutilezas para estar ciente do que este total destacável se refere: as empresas privadas sempre têm o que é referido como ações "autorizadas, mas não emitidas". Por exemplo, uma empresa pode ter 100 milhões de ações autorizadas, mas apenas emitiu 10 milhões de ações. Neste exemplo, a corporação teria 90 milhões de ações autorizadas, mas não emitidas. Quando você está tentando determinar qual porcentagem representa um número de ações, você não faz referência às ações autorizadas, mas não emitidas. Você realmente quer saber o total emitido, mas mesmo este número pode ser confuso, pois pode ser calculado de mais de uma maneira. Normalmente, as pessoas se referem ao número total de ações "emitidas e pendentes" ou "totalmente diluídas". "Emitido e em circulação" refere-se ao número de ações efetivamente emitidas pela empresa aos acionistas. Observe que isso não incluirá ações que outros podem ter uma opção para comprar. "Totalmente diluído" refere-se a todas as ações que foram emitidas, todas as ações que foram anuladas em um plano de incentivo de ações e todas as ações que poderiam ser emitidas se todos os títulos conversíveis (como warrants em circulação) fossem exercido. Uma diferença fundamental é que este total incluirá todas as ações do grupo de opções de empregados que estão reservadas, mas ainda não emitidas para os funcionários. (O pool de opções é discutido mais abaixo.) Geralmente, é melhor saber o número totalmente diluído para conhecer a porcentagem provável que um número de ações valerá no futuro. A terminologia mencionada aqui também não é universalmente aplicada, por isso vale a pena discutir isso para ter certeza de que não há falta de comunicação.
É difícil valorizar o estoque da empresa privada. Um certificado de estoque é um pedaço de papel que lhe dá direito a algo de valor altamente incerto e pode ser inútil no futuro, ou altamente valioso, dependendo do destino da empresa. 🔸 Geralmente, a venda de ações em uma empresa privada pode ser difícil, pois a empresa não está listada nas bolsas e, em qualquer caso, pode haver restrições sobre o estoque imposto pela empresa. Nas startups, é típico manter o estoque até que a empresa seja vendida ou se torne pública em um IPO. Uma venda ou IPO é chamado de uma saída. Vendas, dissoluções e falências às vezes são chamadas de liquidações. 🔹 Vendas privadas: em alguns casos, você pode vender ações da empresa privada para outra festa privada, como um investidor credenciado que quer se tornar um investidor na empresa, mas isso é bastante raro. Isso geralmente é chamado de mercado secundário. As vendas geralmente exigem o acordo e a cooperação da empresa. Por exemplo, normalmente suas ações estarão sujeitas a um direito de preferência a favor da empresa (o que significa que você não poderia vender suas ações a terceiros sem oferecer a primeira para a empresa). Outro possível bloqueio é que os compradores privados podem querer que as finanças internas da empresa estabeleçam o valor do estoque, o que normalmente requer a cooperação da empresa. Houve alguns esforços como SharesPost, Equidate e EquityZen para estabelecer um mercado em torno de tais vendas, particularmente para empresas conhecidas de pré-IPO, mas ainda não é uma prática rotineira. Quora tem mais discussões sobre esse assunto.
O estoque vem em dois tipos principais, ações ordinárias e ações preferenciais. Você também ouvirá o termo de estoque dos fundadores, que é (geralmente) estoque comum alocado na formação de uma empresa. É complicado, mas, em geral, as ações preferenciais são ações que possuem direitos, preferências e privilégios que as ações comuns não possuem. Por exemplo, o estoque preferencial geralmente tem uma preferência de liquidação, que dá ao proprietário do estoque preferencial o direito de ser pago antes dos proprietários de ações ordinárias após a liquidação. O excesso de liquidação refere-se à quantidade de preferência de liquidação antes do estoque comum. Por exemplo, se a empresa recebeu centenas de milhões de dólares em investimentos de investidores, as ações ordinárias não valerão nada em uma venda, a menos que o preço de venda exceda o saldo da liquidação. Geralmente os empregados e prestadores de serviços recebem ações ordinárias ou opções para comprar ações ordinárias em troca de seu serviço, e os investidores recebem ações preferenciais.
As opções de compra de ações (mais especificamente, "opções de ações de funcionários" quando administradas a funcionários) são contratos que permitem que você compre ações, que é chamado de exercício das opções. As opções não são as mesmas do estoque; eles são apenas o direito de comprar ações e sujeito às condições especificadas no contrato de opção. As opções de compra de ações permitem que você compre ações a um preço fixo por ação, o preço de exercício. O preço de exercício geralmente é menor (muitas vezes muito menor) do que as pessoas esperam será o valor futuro do estoque, o que significa que você pode ganhar dinheiro quando vende o estoque. As opções expiram. Você precisa saber quanto tempo a janela de exercícios estará aberta. As opções só são exercíveis por um período de tempo fixo, tipicamente sete a dez anos, desde que esteja trabalhando para a empresa. ❗ Importante, eles também expiram quando você deixa de trabalhar para a empresa (por exemplo, 90 dias após o término do serviço) - por isso, pode efetivamente ser inútil se você não pode exercê-los antes de sair. 🔹 Recentemente (desde 2018), poucas empresas estão encontrando maneiras de manter a janela de exercícios aberta há anos depois de deixar uma empresa e promover isso como mais justo para os funcionários. Veja esta lista, que inclui Amplitude, Clef, Coinbase, Pinterest e Quora. 🔸 Vesting: opções de estoque e ações podem ser concedidas a você, mas eles vêm com uma variedade de condições e limitações. Uma das condições mais importantes é que você geralmente "ganha" direitos sobre as ações ou opções ao longo do tempo ou em determinados eventos. Isso se chama aderência. A aquisição normalmente ocorre de acordo com um cronograma de aquisição. Você ganha apenas enquanto trabalha para a empresa. Por exemplo, é muito comum ter ações ou opções adquiridas ao longo de um período de quatro anos, um pouco de cada vez, onde não é atribuída a ela primeiro, e tudo isso é adquirido após quatro anos. Os horários de aquisição também podem ter um penhasco, onde até que você trabalhe por um determinado período de tempo, você está investido em 0%. Por exemplo, se seu prêmio de equidade tivesse um penhasco de um ano e você só trabalhou para a empresa por 11 meses, você não obteria nada, já que você não obteve nenhuma participação em seu prêmio. Da mesma forma, se a empresa for vendida dentro de um ano, dependendo do que sua documentação diz, você também não pode receber nada na venda da empresa. Um horário de aquisição de direitos muito comum é adquirido ao longo de 4 anos, com um penhasco de 1 ano. Isso significa que você obtém 0% de aquisição para os primeiros 12 meses, 25% de aquisição no 12º mês e 1 / 48º (2,08%) mais adquirindo cada mês até o 48º mês. Por exemplo, se você sair logo antes de um ano terminar, você não obtém nada, mas se você sair após 3 anos, você obtém 75%. O Vesting também pode ocorrer em determinadas situações. Você pode ter uma aceleração, onde a aquisição é desencadeada se uma empresa for vendida (gatilho único) ou se for vendida e você tiver sido demitido (gatilho duplo). Isso é comum para os fundadores e não é tão comum para os funcionários. Os subsídios para conselheiros geralmente se comercializam por um período mais curto do que os subsídios de empregado, muitas vezes dois anos. Os subsídios do conselheiro geralmente também possuem uma janela de exercícios mais longa após a rescisão do serviço. Os termos típicos para os conselheiros, incluindo os níveis de equivalência patrimonial, estão disponíveis no 📥 Fundador / Advisor Standard Template (FAST) do Instituto Fundador.
As unidades de estoque restrito (RSU) são um tipo diferente de compensação. RSUs são um acordo da empresa para emitir ações de ações ou o valor em dinheiro das ações em uma data futura. Cada unidade representa uma ação de ações ou o valor em dinheiro de uma ação de ações que você receberá no futuro. A data em que você recebe as ações ou pagamento em dinheiro é a data de liquidação. 🔸 Eles podem se vestir de acordo com um cronograma de aquisição. A data de liquidação pode ser a data de vencimento baseada no tempo ou uma data posterior com base, por exemplo, na data do IPO de uma empresa. As URE são mais comuns para empresas maiores e as opções são mais comuns para as startups. As RSUs são difíceis em uma empresa inicial ou em fase inicial, porque quando as RSUs são adquiridas, o valor das ações pode ser significativo, e os impostos serão devidos no recebimento das ações. Este não é um resultado ruim quando a empresa possui capital suficiente para ajudar o empregado a efetuar os pagamentos de impostos, ou a empresa é uma empresa pública que implementou um programa para vender ações para pagar os impostos. Mas para startups privados com dinheiro, nenhuma dessas possibilidades. Esta é a razão pela qual a maioria das startups usam opções de ações, não RSUs ou bônus de ações ou prêmios de ações. As URE são muitas vezes consideradas menos preferíveis para os beneficiários, uma vez que removem o controle quando você deve impostos. As opções, se concedidas com um preço de exercício igual ao valor justo de mercado do estoque, não são tributadas até o exercício, um evento sob o controle do outorgante. Se uma empresa lhe concede um RSU ou um prêmio de estoque restrito que ganhe ao longo do tempo, você será tributado no cronograma de aquisição de vencimento. Você foi colocado no "piloto automático" em relação ao momento do evento de imposto. Isso pode ser uma coisa realmente ruim se, na data da aquisição, as ações valem muito e, consequentemente, você deve muito imposto. ☝️ Por sinal, não confunda "unidades de estoque restritas" com "estoque restrito", o que é uma coisa completamente diferente (descrita a seguir).
Estes são alguns tipos diferentes de prêmios de equidade e tópicos que são menos comuns, mas mencionamos a integridade.
"Phantom equity" é um tipo de prêmio de remuneração que faz referência ao patrimônio, mas não dá direito ao destinatário para o patrimônio real no negócio. Esses prêmios estão sob uma variedade de monikers diferentes, mas a chave para entendê-los é saber que eles são realmente apenas planos de bônus em dinheiro, mas os montantes em dinheiro são determinados por referência ao estoque de uma empresa. O estoque fantasma é um exemplo. Um prêmio de ações fantasmas seria um prêmio em que você tenha direito a um pagamento igual ao valor de uma parcela das ações da empresa, após a ocorrência de determinados eventos. Os direitos de agradecimento de estoque são outro exemplo. Um SAR dá ao destinatário o direito de receber um pagamento cujo valor é calculado em função da apreciação no patrimônio da empresa. A equidade fantasma pode ter um valor significativo, mas pode ser percebida como menos valiosa pelos trabalhadores por causa da natureza contratual das promessas. Os planos de patrimônio fantasma podem ser configurados como planos de bônus puramente discricionários, o que é menos atraente do que possuir um pedaço de algo. Os warrants são outro tipo de opção para comprar ações. Como empregado ou conselheiro, você não pode encontrá-los, mas vale a pena saber que eles existem. Eles geralmente são usados ​​em transações de investimento (por exemplo, em uma oferta de notas conversíveis, os investidores também podem obter um warrant, ou um escritório de advocacia pode pedir um em troca de financiamento de fornecedores). Eles diferem das opções de ações em que eles são mais abreviados e documentos legais autônomos, não concedidos de acordo com um "plano". Além disso, porque eles geralmente são usados ​​no contexto do investimento, eles geralmente não incluem provisões de aquisição ou terminação no final do serviço e são válidas por um número definido de anos (por exemplo, 10 anos).
Agora, para obter detalhes sobre o uso de ações e opções de compensação.
As empresas podem oferecer a compensação de equivalência patrimonial como recompensas de ações, opções de compra de ações ou RSUs. Embora a intenção de cada um seja semelhante, eles diferem de muitas maneiras, particularmente em torno da tributação. As URE geralmente não fazem sentido para as empresas em fase inicial. Se as empresas concedem estoque, pode ser um estoque restrito. Neste contexto, "restrita" refere-se ao fato de que as ações estarão sujeitas a recompra ao menor valor ou custo de mercado justo, cuja retribuição de devolução do direito excede o período de aquisição do serviço. Normalmente, os prêmios de ações são limitados a executivos ou alocações muito precoces, uma vez que o valor das ações aumenta, a carga fiscal de recebê-las pode ser muito grande para a maioria das pessoas. Em vez disso, é mais comum que os funcionários obtenham opções de compra de ações. 🔹 Em algum momento no início, geralmente antes de serem contratados os primeiros empregados, as ações serão alocadas para um pool de ações. Um tamanho típico para isso é 20% do estoque da empresa, mas pode ser 10%, 15% ou outros tamanhos. Uma vez que o pool é estabelecido, o conselho de administração da empresa concede peças dele aos empregados quando se juntam à empresa. Muitas vezes, a piscina inteira nunca é usada. O tamanho do pool não é apenas sobre o quão generosa é a empresa com os funcionários; é determinado por fatores complexos entre fundadores e investidores. 🔹 As opções de compra de ações compensatórias vêm em dois sabores: opções de ações de incentivo (ISOs) (também chamadas de opções de compra de ações estatutárias) As opções de ações não estatutárias (NSOs) (também denominadas opções de ações não qualificadas ou NQOs) Os ISOs são comuns para os funcionários porque eles têm a possibilidade de serem mais favoráveis ​​do ponto de vista fiscal do que os NSOs. Eles só podem ser concedidos aos empregados (não contratados independentes ou diretores que também não são funcionários). Mas os ISOs têm uma série de limitações e condições e também podem criar conseqüências fiscais difíceis. Mais sobre isso abaixo. 🔹 Às vezes, para ajudá-lo a diminuir sua carga tributária, a empresa possibilita o exercício anterior (ou o exercício à frente) das opções de compra de ações. Isso significa que você os exercita mesmo antes de adquirirem: você os exerce e você se torna um acionista, mas a empresa tem o direito de recomprar as ações não vencidas (ao menor preço que você pagou ou ao valor justo de mercado das ações) se você Pare de trabalhar para a empresa. A empresa normalmente recomprará as ações não vencidas se você deixar a empresa antes do estoque que você adquiriu coletes. 🔸 As opções de compra de ações expirarão depois de deixar uma empresa (normalmente após 90 dias). Você pode fazer exercícios iniciais, ou exercitar-se em momentos diferentes durante o seu emprego, dependendo de quanto custa e quais são as implicações fiscais. Mais sobre isso abaixo. As empresas podem impor restrições adicionais sobre o estoque que é adquirido. Por exemplo, suas ações são provavelmente sujeitas a um direito de preferência. E pode acontecer que as empresas se reservem o direito de recomprar ações garantidas em certos eventos.
Os prémios de compensação de capital podem dar origem a impostos de renda federais e estaduais, bem como impostos sobre o emprego e taxas de superávit do Medicare. Em primeiro lugar, voltaremos a analisar os fundamentos sobre a forma como diferentes tipos de impostos são calculados.
Você deve pagar impostos federais, estaduais e, em alguns casos, locais sobre a renda. As taxas e as regras do imposto estadual variam significativamente de estado a estado. Uma vez que as taxas federais são muito superiores às taxas do estado, geralmente você pensa primeiro no planejamento fiscal federal. 🔹 Em geral, o imposto federal aplica-se a muitos tipos de renda. Se você é um empregado em uma inicialização, você precisa considerar quatro tipos de impostos federais, cada um dos quais é calculado de forma diferente: imposto de renda ordinário - o imposto sobre o salário ou renda salarial, bem como renda de investimento que é " termo "Imposto sobre o emprego - Imposto sobre Segurança Social e Medicare que são retidos no seu salário. A taxa de retenção de salário da Previdência Social é de 6,2% até a base salarial FICA. O componente de seguro hospitalar é de 1,45%, e não é eliminado acima da base salarial FICA. Imposto sobre ganhos de capital a longo prazo - os impostos sobre ganhos de investimento que são "de longo prazo" são tributados a uma taxa menor do que a receita ordinária Imposto mínimo alternativo (AMT) - um tipo de imposto completamente diferente que possui regras separadas e aplica-se apenas em algumas situações O imposto de renda ordinário se aplica nas situações em que você provavelmente já está familiarizado, onde você paga impostos sobre salários ou salários. As taxas de imposto são baseadas no status de arquivamento, ou seja, se você é solteiro, casado ou apoia uma família e quanto você faz, ou seja, qual suporte de renda você se enquadra. A partir de 2018, existem prognósticos de renda em taxas de imposto marginais de 10%, 15%, 25%, 28%, 33%, 35% e 39,6%. Certifique-se de que você entende como esses brackets funcionam, e em que suporte você provavelmente estará. ☝️ Às vezes, há um equívoco de que, se você se mudar para um suporte mais alto, você ganhará menos dinheiro. O que realmente acontece é quando você atravessa certos limiares, cada dinheiro adicional (marginal) que você faz é tributado em uma taxa maior, igual ao suporte em que você está. Parece mais ou menos assim (fonte). Os ganhos de investimento, como a compra e venda de ações, são tributados de forma semelhante às taxas "ordinárias", a menos que sejam de longo prazo, o que significa que você manteve o ativo por mais de um ano. 📥 Você também paga uma série de outros impostos federais (veja um resumo de 2018 para todos os estados), notavelmente: 6,2% para a Segurança Social no seu primeiro $ 118,500 1,45% para o Medicare 0,9% Imposto adicional do Medicare sobre o rendimento acima de US $ 200,000 (único) ou US $ 250,000 ( assinado casado em conjunto) 3,8% Imposto de renda líquido de investimento em renda de investimento se você fizer mais de US $ 200,000 (único) ou US $ 250,000 (depósito casado em conjunto) Os impostos ordinários de imposto de renda, segurança social e Medicare são retidos do seu cheque de pagamento pelo empregador e são chamados impostos sobre o emprego. 🔹 Os ganhos de capital de longo prazo são tributados a uma taxa mais baixa que o imposto de renda ordinário: 0%, 15% ou 20%. Isso abrange os casos em que você obtém dividendos ou vende ações depois de segurá-lo por ano. Se você estiver nos colchetes do meio (mais de cerca de US $ 37K e menos de US $ 413K de renda ordinária), sua taxa de ganhos de capital de longo prazo é de 15% (mais detalhes). As taxas de ganhos de capital a longo prazo do estado variam amplamente. A Califórnia tem o maior, em 13,3%, enquanto outros estados não têm nenhum. Por esse motivo, algumas pessoas consideram mover-se para outro estado, se forem susceptíveis de ter um ganho inesperado, como vender uma grande quantidade de estoque após um IPO. O Imposto Mínimo Alternativo (AMT) é uma parte complexa do código tributário federal que muitos contribuintes nunca se preocupam. Geralmente, você não paga, a menos que você tenha renda alta (& gt; $ 250K) ou altas deduções. Também depende do estado em que você está, uma vez que seus impostos estaduais podem afetar significativamente suas deduções. Confusamente, se você for afetado, as taxas de imposto AMT geralmente estão em taxa de imposto marginal de 26% ou 28%, mas efetivamente é de 35% para alguns intervalos, o que significa que é maior do que o imposto de renda ordinário para alguns rendimentos e menor para outros. As regras AMT são tão complicadas que muitas vezes você precisa de ajuda fiscal profissional se elas puderem se inscrever para você. O Assistente AMT do IRS também pode ajudar. ❗ O AMT é importante para entender porque o exercício de opções de estoque de incentivo pode desencadear AMT. Em alguns casos, uma grande quantidade de AMT, mesmo quando você não vendeu o estoque e não tem dinheiro para pagar. Mais sobre isso abaixo. 🔹 A Seção 1202 do Internal Revenue Code fornece uma redução de imposto especial para ações de pequenas empresas qualificadas mantidas por mais de cinco anos. Atualmente, esta redução de impostos é uma exclusão de 100% de renda por até US $ 10 milhões em ganho. Existem também regras especiais que permitem que você obtenha ganhos de rolagem em ações de pequenas empresas qualificadas que tenha mantido há menos de cinco anos. As ações recebidas no exercício de opções podem ser qualificadas para o benefício de estoque da Seção 1202.
Agora, cobrimos os conceitos básicos de equidade e impostos, aqui estão alguns detalhes sujos de como eles interagem.
Conforme já discutido, os funcionários podem obter estoque restrito, opções de estoque ou URA. As consequências tributárias para cada uma delas são dramaticamente diferentes.
Geralmente, o estoque restrito é tributado quando ele ganha como renda ordinária. Claro, se o estoque estiver em uma inicialização com baixo valor, isso pode não resultar em muito imposto devido. Mas se é anos depois, quando o estoque foi concedido pela primeira vez, e a empresa vale muito, os impostos devidos podem ser significativos. 🔹 No entanto, o Internal Revenue Code oferece uma alternativa, chamada de eleição da Seção 83 (b), que é uma eleição para ser tributada no recebimento do imóvel, mesmo que você não consiga mantê-lo desde que não tenha sido adquirido. A presunção da lei fiscal seria normalmente que você não deve imposto até a propriedade que você recebeu. Com uma eleição da Seção 83 (b), você está dizendo ao IRS que deseja pagar os impostos antecipadamente, no estoque que ainda não está adquirido, em vez de pagar como ganha. A eleição pode potencialmente reduzir significativamente o seu imposto: se as ações aumentam em valor, os impostos devidos à aquisição de direitos podem ser muito maiores do que os impostos devidos no momento do recebimento. Uma eleição de 83 (b) não é garantida para reduzir seus impostos, é claro. Por exemplo, o valor do estoque pode não aumentar. E se você deixar a empresa antes de comprar, você não recebe os impostos que você pagou de volta. ❗ Você deve arquivar a eleição 83 (b) você mesmo com o IRS dentro de 30 dias da concessão ou exercício, ou a oportunidade é irrevogavelmente perdida. 🔸 As eleições da seção 83 (b) não podem ser feitas no recebimento de uma opção de compra de ações. Eles só podem ser feitos no recebimento de ações reais. Se você receber uma opção de compra imediatamente exercitável (ou seja, uma opção que é exercível antecipadamente, quando não é adquirida) e você exerce a opção antes da opção, você pode fazer uma eleição 83 (b) no recebimento das ações no exercício. As eleições da seção 83 (b) não se aplicam às ações adquiridas; Isso só se aplica ao estoque que ainda não foi adquirido. Assim, se você receber opções que não são exercíveis antecipadamente, o que você não pode exercer até adquirido - então uma eleição 83 (b) não se aplicaria. 🔹 Os fundadores e os funcionários muito adiantados quase sempre querem fazer uma eleição de 83 (b) após o recebimento de ações não vencidas, já que o valor das ações provavelmente é baixo. Se o valor for muito baixo, e os impostos devidos não são ótimos, você pode fazer a eleição sem ter que pagar muito imposto e começar seu período de retenção de ganhos de capital nas ações.
Quando as coleções de ações, ou você exerce uma opção, o IRS considerará qual o valor de mercado justo (FMV) do estoque ao determinar o imposto que você deve. Claro, se ninguém está comprando e vendendo estoque, como é o caso na maioria das startups, então seu valor não é óbvio. Para que o IRS avalie o valor do estoque, ele usa o que é conhecido como a avaliação 409A da empresa. O arranque paga por uma avaliação que define o 409A, normalmente anualmente ou após eventos como levantamento de fundos. Na prática, esse número pode ser baixo ou alto. 🔹 Uma empresa quer que o 409A seja baixo, de modo que os funcionários façam mais as opções, mas não são suficientemente baixos o IRS não considerará razoável. Normalmente, o 409A é muito inferior ao que os investidores pagam por ações preferenciais; por exemplo, pode ser apenas um terço do preço das ações preferenciais.
Startups geralmente decidem dar ISOs ou NSOs dependendo do conselho legal que eles obtêm. Raramente é para você o que você obtém, então você precisa saber sobre ambos. Há vantagens e desvantagens de cada um tanto do destinatário como da perspectiva da empresa. 🔸 Os ISOs não podem ser concedidos a não empregados (ou seja, contratados independentes). ❗ 🔹 Quando você deve imposto: quando você obtém opções de ações e está considerando se e quando exercê-las, você precisa pensar sobre os impostos. Em princípio, você precisa pensar sobre os impostos (1) no momento da concessão; (2) no momento do exercício; e (3) no momento da venda. Esses eventos provocam impostos tributários comuns (altos), ganhos de capital a longo prazo (baixos) ou impostos AMT (possivelmente altos) de maneiras diferentes para OSNs e ISOs. Os impostos dependerão do ganho (às vezes denominado spread) entre o preço de exercício eo FMV, conhecido como o elemento de barganha, e o ganho na venda. Esta não é toda a história, mas do ponto de vista de um empregado, as principais diferenças são (veja aqui, aqui, aqui e aqui): Prêmios de ações restrito: assumindo a aquisição, você paga impostos completos antecipadamente com o 83 (b) ou na aquisição: Em concessão: se 83 (b) eleição arquivada, imposto ordinário sobre FMV Nenhum de outra forma Atendimento: Nenhum se 83 (b) eleição arquivada Taxa ordinária sobre FMV de parcela adquirida, caso contrário Venda: imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre ganhos se realizada durante 1 ano exercício imposto ordinário caso contrário (incluindo venda imediata) NSOs: você paga impostos completos no exercício e a venda é como qualquer ganho de investimento: Em concessão e aquisição: Nenhum imposto se concedido na FMV No exercício: Taxa ordinária sobre o elemento de pechincha Imposto de renda e emprego na retenção no salário Na venda: Imposto de ganhos de capital a longo prazo sobre o ganho se mantido por exercícios de 1 ano. Imposto ordinário caso contrário (incluindo venda imediata) ISOs: você pode pagar menos impostos no exercício, mas é complicado : Na concessão e aquisição: Nenhum imposto se concedido na FMV No exercício: AMT t evento de hachas no elemento de barganha; no ordinary or capital gains tax No income or employment tax withholding on paycheck At sale: Long-term capital gains if held for 1 year past exercise and 2 years past grant date Ordinary tax otherwise (including immediate sale) ❗ The AMT trap: If you have received an ISO, if you exercise it may unexpectedly trigger a big AMT bill — even before you actually make any money on a sale! To make matters worse, you probably can’t sell the stock to pay the tax bill. This infamous problem (more details) has trapped many employees and bankrupted people during past dot-com busts. Now more people know about it, but it’s still a significant obstacle to plan around. (Note that if your AMT is for events prior to 2008, you’re off the hook.) 🔹 If you are granted ISOs or NSOs at a low strike price, and the bargain element is zero, then you may be able to exercise at a reasonable price without triggering taxes at all. So assuming the company allows it, it makes sense to early exercise immediately (buying most or all of the shares, even though they’re not vested yet) and simultaneously file an 83(b) election. 🔸 ☝️ Section 83(b) elections are elections to be taxed on the receipt of property even though you might have to forfeit or give back the property to the company. You can make an election on the receipt of stock, but you cannot make the election on the receipt of an option or an RSU because options and RSUs are not considered property for purposes of Section 83(b). 🔸 🌪 ISOs are often preferred by startups as it’s supposed to be better for an employee from a tax perspective. This assumes that (1) AMT won’t be triggered and (2) you’ll get low long-term capital gains rate by holding the stock for the appropriate holding periods. However, often you either run afoul of the AMT trap, or don’t hold the stock long enough with the complicated 1 year + 2 year requirement, or the spread at exercise is zero or small, so the difference wouldn’t matter anyway. NSOs do have a slightly higher tax because of the employment taxes. Overall, it’s not clear the ISO is that much better for employees, so manypeople argue for NSOs instead. 🔸 ☝️ Even more confusingly, ISOs can make it harder to meet the long-term capital gains holding period. Many people expect early exercise together with an 83(b) election will help them hold the stock longer, to qualify for long-term capital gains. While this is true for NSOs, there is a murky part of the rules on ISOs that implies that even with an 83(b) election, the capital gain holding period does not begin until the shares actually vest. So, if you want to immediately exercise an option and file a Section 83(b) election, and you might have liquidity soon, it’s better if you can have it be an NSO.
If you are awarded RSUs, each unit represents one share of stock that you will be given when the units vest. 🔸 When you receive your shares you are taxed on their value at that time. If you are an employee, this means you may have to write a check to the company to cover your income and employment tax withholding. Often, for U. S. employees, companies will withhold the tax in the form of shares such that no action is required by the employee at vesting time. If you receive an RSU when the stock is of little value, you cannot elect to be taxed on the value of that stock when you receive the RSU — you pay taxes at vesting time, based on the shares’ value at that time. 🔸 There is a combination of big problems for RSUs in private companies: You will owe tax when you receive the shares — even though they are illiquid. You can't minimize the impact of an increase in value of the underlying shares between the date you receive the RSU and the date it is settled. If you are an employee you will have to write a check to the company to satisfy your income and employment tax withholding. 🔸 RSUs are less attractive than options from a tax point of view because you cannot make an 83(b) election with respect to an RSU. By contrast, if you receive a stock option, as long as it is priced at fair market value, you will have no income upon receipt of the options, and your income tax and employment tax consequences will be deferred until you exercise — an event under your control for the most part. Taxation summary (compare with above): At grant: No tax At vesting/delivery: Ordinary tax on current share value At sale: Long-term capital gains tax on gain if held for 1 year past exercise Ordinary tax otherwise (including immediate sale)
This section is a quick refresher on how companies raise funding and grow, as this is critical to understanding the value of a company and what equity in a company is worth.
The stage of a startup is largely reflected in how much funding it has raised. Very roughly, typical levels are: Bootstrapped : No funding — founders are figuring out what to build or starting to build with their own time or resources. Series Seed ($250K to $2 million): Figure out the product and market. Series A ($2 to $15 million): Scaling product and making the business model work. Series B (tens of millions): Scaling business. Series C, D, E, etc. (tens to hundreds of millions): Continued scaling of business. 🔸 Most startups don’t get far. Very roughly, if you look at angel investments, more than half of investments fail, one in 3 are small successes (1X to 5X returns), one in 8 are big successes (5X to 30x), and one in 20 are huge successes (30X+). 🔸 Each stage reflects the removal of risk and increased dilution . For this reason, the equity team members get is higher in the earlier stages (starting with founders) and increasingly lower as a company matures. (See the picture above.) 🔹 It is critical to understand risk and dilution to know the possible future value of equity. This article from Leo Polovets gives a good overview. 🔹 If you’re talking with a startup, there are lots of questions to ask in order to assess the state of the company's business. Startups are legitimately careful about sharing financial information, so you may not get full answers to all of these, but you should at least ask: How much money has the company raised (including in how many rounds, and when)? What did the last round value the company at? Will it likely raise more capital soon? How long will your current funding last? (This will likely be given at current burn rate, i. e. no additional hiring.) What is the hiring plan? (How many people over what time frame?) What is the revenue now, if any? What are the revenue goals/projections? Where do you see this company in 1 year and 5 years? Revenue? Employees? Market position?
It takes quite a bit of know-how to be able discuss, understand, and evaluate equity compensation offers. If you don’t yet have an offer, see the sections below on evaluating a company and negotiation, as well.
We all know the value of cash. But determining the value of equity is hard, because you have to figure out or make guesses about several things: Stock value : The value the company will have in the future, which depends on the value of the business, and the number of shares you own. Vesting and liquidity : When you actually will own the shares and when you’ll be able to sell them. Tax : Both purchase and sale of stock can require that you pay taxes — sometimes very large amounts. Also, there are several kinds of taxes: Income, capital gains, and AMT. 🔹 Know the percentage: Knowing how many shares of stock or stock options is meaningless unless you know the number of outstanding shares. What matters is the percentage of the company the shares represent. Typically it would be in percent or basis points (hundredths of a percent). Some companies don’t volunteer this information unless you specifically ask, but it’s always a fair question, since without it, the offer of shares is almost meaningless. You need to understand the type of stock grant or stock option in detail, and what it means for your taxes, to know the likely value. In some cases, high taxes may prevent you from exercising, if you can’t sell the stock, so you could effectively be forced to walk away from the stock if you can't afford to exercise. ❗ If you do get an offer, you need to understand the value of the equity component. You need quite a bit of information to figure this out, and should just ask. If the company trusts you enough to be giving you an offer, and still doesn’t want to answer these questions about your offer, it’s a warning sign. (There are lots of otherarticles with more details about questions like this.) 🔹 Information that will help you weigh the offer might be: What percentage of the company do the shares represent? What set of shares was used to compute that percentage (i. e. is this really the percentage of all shares, or some subset)? What did the last round value the company at (i. e. the preferred share price times the total outstanding shares)? What is the most recent 409A valuation? When was it done, and will it be done again soon? Do you allow early exercise of my options? Are all employees on the same vesting schedule? Is there any acceleration of my vesting if the company is acquired? Do you have a policy regarding follow-on stock grants? Does the company have any repurchase right to vested shares? Finally, consider the common scenarios for exercising options, discussed below.
If you don’t yet have an offer, it’s important to negotiate firmly and fairly to get a good one. A guide like this can’t give you personal advice on what a reasonable offer is, as it depends greatly on your skills, the marketplace of candidates, what other offers you have, what the company can pay, what other candidates the company has found, and the company’s needs and situation. However, this section covers some basics of what to expect with offers, and tips on negotiating an offer.
🔹 Most companies, especially well-established ones, give roughly equal treatment to candidates. But even so, harder negotiators — or ones that are more sophisticated — can often get better offers. Many companies will give some flexibility during negotiations, letting you indicate whether you prefer higher salary or higher equity. Candidates with competing offers almost always have more leverage and get better offers. Salaries at startups are often a bit below what you’d get at an established company, since early on, cash is at a premium. For very early stage startups, risk is higher, offers can be more highly variable, and variation among companies will be greater, particularly on equity. The dominant factors determining equity are what funding stage a company is at, and your role. If no funding has been raised, large equity may be needed to get early team members to work for very little or for free. Once significant funding of an A round is in place, most people will take typical or moderately discounted salaries. Startups with seed funding lie somewhere in between.
🔹 🌪 There are no hard and fast rules, but for post-series A startups in Silicon Valley , this table, based on the one by Babak Nivi, gives rough ballparks equity levels that many think are reasonable. These would usually be restricted stock or stock options with standard 4-year vesting schedule. These apply if each of these roles were hired just after an A round and are also being paid a salary (i. e. not already founders or hired before the A round). The upper ranges would be for highly desired candidates with strong track records. CEO: 5–10% COO: 2–5% VP: 1–2% Independent board member: 1% Director: 0.4–1.25% Lead Engineer 0.5–1% Senior Engineer: 0.33–0.66% Manager or Junior Engineer: 0.2–0.33% For post-series B startups , equity numbers would be much lower. How much lower will depend significantly on size of the team and valuation of the company. Seed-funded startups would be higher than the above numbers, sometimes much higher if there is little funding. 🔹 One of the best sources of information about what is reasonable for a given company and candidate is to look at offers from companies with similar profiles on AngelList. A 2018 survey of AngelList job postings by Leo Polovets has excellent summary of equity levels for the first few dozen hires at these early-stage startups. For engineers in Silicon Valley, the highest (not typical) equity levels were: Hire #1: up to 2%–3% Hires #2 through #5: up to 1%–2% Hires #6 and #7: up to 0.5%–1% Hires #8 through #14: up to 0.4%–0.8% Hires #15 through #19: up to 0.3%–0.7% Hires #21 through #27: up to 0.25%–0.6% Hires #28 through #34: up to 0.25%–0.5% Keep in mind much of the above information is heavily biased toward early-stage Silicon Valley tech startups, not companies as a whole across the country.
Companies will always ask you what you want for compensation. And you should always be cautious about answering. If you name a number that you’ll accept, you can be fairly sure the company won’t exceed it, at least not by much. Some argue that a good tactic in negotiating is to start higher than you will be willing to accept, so that the other party can “win” by negotiating you down a little bit. Keep in mind, this is just a suggested tactic by some, and not a hard and fast rule. If you are inexperienced and are unsure what a fair offer should look like, avoid saying exactly what you want for compensation very early in discussions. It’s common for hiring managers or recruiters to ask this early in the process, just to take advantage of candidates that don’t have a good sense of their own worth. Tell them you want to focus on the opportunity as a whole and your ability to contribute before discussing numbers. Ask them to give you a fair offer once they understand your worth to the company. If you are experienced and know your value, it’s often in your interest to state what sort of compensation and role you are looking for to anchor expectations. You might even share your expectations early in the process, so you don’t waste each other’s time. Discuss what your compensation might be like in the future. No one can promise you future equity, salary, or bonuses, but it should be possible to agree what they will look like if you have outstanding performance and the company has money. If you’re coming from an established company to a startup, you may be asked to take a salary cut. This is reasonable, but it’s wise to discuss explicitly how much it is, and when that will be changed up front. For example, you might take 25% below your previous salary, but there can be an agreement that this will be corrected if your performance is strong and the company gets funding. 🔹 Always negotiate non-compensation aspects before agreeing to an offer. If you want a specific role, title, opportunity, visa sponsorship, special treatment (like working from home), or have timing constraints about when you can join, negotiate these early, not late in the process. ❗ Get all agreements in writing, if they are not in your offer letter. 🔹 If you’re going to be a very early employee, consider asking for a restricted stock grant instead of stock options, and a cash bonus equal to the tax on those options. This costs the company a little extra paperwork (legal costs), but then you won’t have to pay to exercise, and then if you file an 83(b) election, you’re simplifying life, eliminating the AMT issues of ISOs and maximizing chances of qualifying for long-term capital gains tax. Getting multiple offers is always in your interest. If you have competing offers, sharing the competing offers can be helpful, if they are good. However, dragging out negotiations excessively so you can “shop around” an offer to other companies is considered bad form by some people, so it’s thoughtful to be judicious, and try to time things at once to the extent possible. Reneging on offers: Do not accept an offer verbally or in writing unless you’re ready to stand by your word. In practice, occasionally people do accept an offer and then renege. In the United States, this is considered a very bad thing to do, especially if it put the company in a difficult position (e. g. they declined another key candidate based on your acceptance), and may hurt your reputation in unexpected ways later. Robby Grossman gives a good overview of equity compensation and negotiation suggestions.
Once you have stock options, what are the possible scenarios for exercise? Generally, you should consider these possibilities: Exercise and hold : You can write the company a check and pay any taxes on the spread. You are then a stockholder, with a stock certificate that may have value in the future. As discussed above, you may do this: “Early”, even immediately upon grant Before vesting (if early exercise is available to you) Sometime after vesting, or - After leaving the company, as long as the exercise window is open. 🔸 Recall that often the window closes soon after you leave a company, e. g. 90 days after termination. Wait until acquisition : If the company is acquired for a large multiple of the exercise price, you may then use your options to buy valuable stock. However, as discussed, your shares could be worth next to nothing unless the sale price exceeds the liquidation overhang, since preferred stock is paid up first. 🔸 Secondary market : As discussed above, in some cases it’s possible to exercise and sell the stock in a private company directly to a private party. But this generally requires some cooperation from the company and is not something you can always count on. Cashless exercise : In the event of an IPO, a broker can allow you to exercise all of your vested options and immediately sell a portion of them into the public market, removing the need for cash up front to exercise and pay taxes. 🔹 Note that some of these scenarios may require significant cash up front, so it makes sense to do the math early. If you are in a tight spot, where you may lose valuable options altogether because you don’t have the cash to exercise, it’s worth exploring each of the scenarios above, or combinations, such exercising and then selling a portion to pay taxes. In addition, there are a few funds or individual investors who may be able to front you the cash to exercise or pay taxes in return for an agreement to share profits. Alex MacCaw’s guide includes a few more detailed example scenarios.
This section covers a few kinds of documents you’re likely to see. It’s not exhaustive, as titles and details vary.
When you are considering your offer from the company, make sure you have all of the documents. These should be: Your offer letter, which will detail salary, benefits, and equity compensation. An Employee Innovations Agreement or Proprietary Information and Inventions Assignment Agreement or similar, which concerns intellectual property. In addition, if you have equity compensation, at some point — possibly weeks or months after you’ve joined — you should get a Summary of Stock Grant or Notice of Stock Option Grant, or similar document, detailing your grant of stock or options, along with all details such as number of shares, type of options, grant date, vesting commencement date, and vesting schedule. It will come with several other documents, which may be exhibits to that agreement: Stock Option Agreement Stock Plan (sometimes called a Stock Option Plan, or Stock Award Plan, or Equity Incentive Plan) Code Section 409A Waiver and Release (sometimes this is part of the Stock Option Agreement) If you are exercising your options you should also see paperwork to assist with that purchase: Exercise Agreement. Instructions and template for early exercise and 83(b) election, if applicable. End of year tax documents 📥 You should receive a form 3921 or 3922 from your company if you exercised ISO options during the year.
These are scenarios that can be very costly for you if you aren’t aware of them.
❗ Do not accept an offer of stock or shares without also asking for the exact number of total shares (or, equivalently, getting the exact percentage of the company those shares represent). It’s quite common for some companies to give offers of stock or options and tell you only the number of shares. Without the percentage, the number of shares is meaningless. Not telling you is a deeply unfair practice. A company that refuses to tell you even when you’re ready to sign an offer is likely giving you a very poor deal. 🔸 If you’re looking at an offer, work out whether you can and should early exercise, and what the cost to exercise and tax will be, before accepting the offer. ❗ If you join a company right as it raises a new round, and don’t have the chance to exercise right away, they may potentially issue you the options with the low strike price, but the 409A of the stock will have gone up. This means you won’t be able to early exercise without a large tax bill. In fact, it might not be financially feasible for you to exercise at all. 🔸 Vesting starts on a vesting commencement date. Sometimes stock option paperwork won’t reach you for months after you join a company, since it needs to be written by the lawyers and approved by the board of directors. This usually isn’t a big problem, but do discuss it to make sure the vesting commencement date will reflect the true start date of when you joined the company, not when the stock option is granted. 🔸 If you’re going to early exercise, consider it like any investment. Don’t believe every projection about the value of the company you hear. Founders will tell you the best-case scenario. Remember, most startups fail. Do your research and ask others’ opinions about likely outcomes for the company. ❗ It may not be common, but some companies retain a right to repurchase (take back) vested shares. It’s simple enough to ask, “Does the company have any repurchase right to vested shares?” (Note repurchasing unvested shares that were purchased via early exercise is different, and helps you). If you don't want to ask, the fair market value repurchase right should be included in the documents you are being asked to sign or acknowledge that you have read and understand. (Skype had a complexcontroversy related to this). You might find a repurchase right for vested shares in the Plan itself, the Stock Option Agreement, the Exercise Agreement, the Bylaws, the Certificate of Incorporation or any other stockholder agreement.
Here are some costly, common errors to watch out for on the taxation side.
❗ If you are going to file an 83(b) election, it must be within 30 days of stock grant or option exercise. Note that often law firms will take a while to send you papers, so you might only have a week or two. If you miss this window, it could potentially have giant tax consequences, and is essentially an irrevocable mistake — it’s one deadline the IRS won’t extend. When you file, get documentation of from the post office, delivery confirmation, and include a self-addressed stamped envelope for the IRS to send you a return receipt. (Some people are so concerned about this they even ask a friend to go with them to the post office as a witness!) ❗ One of the most serious tax-related mistakes you can make is to exercise ISOs without first knowing the impact on your AMT obligations. If there is a large spread between strike price and 409A value, you are potentially on the hook for a very large tax bill — even if you can’t sell the stock. This has pushed people into bankruptcy. It also caused Congress to grant a one time forgiveness, but the odds of that happening again are very low. Understand this topic and talk to a professional if you exercise ISOs. ❗ If you exercise your options, and your income had been consulting, not employment (1099, not W-2), you will be subject to the self-employment tax in addition to income tax. Self employment taxes consist of both the employer and the employee side of FICA. Meaning, you will owe the Social Security tax component, 6.2%, up to the FICA wage base, and you will owe the Hospital Insurance component, 2.9% on all of the income. 🔸 Thoughtfully decide when to exercise options. As discussed, if you wait until the company is doing really well, or when you are leaving, it can have serious downsides.
David Weekly, An Introduction to Stock & Options for the Tech Entrepreneur or Startup Employee Anonymous, What I Wish I'd Known About Equity Before Joining A Unicorn Investopedia, Employee Stock Options: Definitions and Key Concepts Dan Shapiro, Vesting is a hack Guy Kawasaki, Nine Questions to Ask a Startup Alex MacCaw, An Engineer’s Guide to Stock Options Robby Grossman, Negotiating Your Startup Job Offer Julia Evans, Things you should know about stock options before negotiating an offer Joe Wallin, RSUs vs. Restricted Stock vs. Stock Options Joshua Levy and Joe Wallin, The Problem With Immediately Exercisable ISOs Barry Kramer, The Tax Law that is (Unintentionally) Hammering Silicon Valley Employees Startup Law Blog, Incentive Stock Options vs. Nonqualified Stock Options Startup Law Blog, Top 6 Reasons To Grant NQOs Over ISOs Investopedia, How Restricted Stock And RSUs Are Taxed Investopedia, Introduction To Incentive Stock Options Forbes, Ten Tax Tips For Stock Options Wealthfront, When Should You Exercise Your Stock Options? Wealthfront, The 14 Crucial Questions about Stock Options Leo Polovets, Valuing Employee Options Leo Polovets, Analyzing AngelList Job Postings, Part 2: Salary and Equity Benchmarks Inc, 5 Questions You Should Ask Before Accepting a Startup Job Offer GigaOm, 5 Mistakes You Can’t Afford to Make with Stock Options Wealthfront, How Do Stock Options and RSUs Differ? Mary Russell, Startup Equity Standards: A Guide for Employees Mary Russell, Can the Company Take Back My Vested Shares? Fairmark, AMT and Long-Term Capital Gain NCEO, Stock Options and the Alternative Minimum Tax (AMT) Accelerated Vesting, What Is An 83(b) Election and When Do I Make It? Fenwick, Section 409A Valuations and Stock Option Grants for Start-up Technology and Life Science Companies Venture Hacks, How to make a cap table VentureBeat, Beware the trappings of liquidation preference Orrick, Startup Forms: Equity Compensation Matthew Bartus, Option Grants: Fully Diluted or Issued and Outstanding Babak Nivi, The Option Pool Shuffle (and table of equity ranges) 🔨 TLDR Stock Options and OwnYourVenture are simulators illustrating equity calculations and dilution.
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